इस सर्ग का आरम्भ विश्वामित्र की अटूट तपस्या से होता है, जिससे देवराज इंद्र भयभीत हो जाते हैं। विश्वामित्र के बढ़ते तेज और उनकी कठोर साधना को देखकर इंद्र को लगता है कि कहीं वे उनका सिंहासन ही न हड़प लें। इंद्र की आशंका को दूर करने के लिए देवगुरु बृहस्पति सुझाव देते हैं कि कामदेव और अप्सरा मेनका को भेजकर उनकी तपस्या में विघ्न डाला जाए। इंद्र इस सुझाव को मानकर मेनका को आदेश देते हैं। मेनका इंद्र की आज्ञा का पालन करती है और अपने मोहक रूप, नृत्य और संगीत से विश्वामित्र को लुभाने का प्रयास करती है। वह ऋषि के आश्रम के पास जलक्रीड़ा करती है और अपने सौंदर्य का प्रदर्शन करती है। विश्वामित्र उसके सौंदर्य पर मोहित हो जाते हैं और उनकी तपोबल क्षीण होने लगती है। वे मेनका के साथ दस वर्षों तक रमण करते हैं, जिससे उनकी तपस्या भंग हो जाती है। अंत में, विश्वामित्र को अपने पतन का आभास होता है और वे क्रोधित होकर मेनका को शाप देते हैं कि वह हजारों वर्षों तक पत्थर की बनी रहेगी। मेनका उनसे क्षमा याचना करती है और बताती है कि वह तो केवल इंद्र के आदेश का पालन कर रही थी। विश्वामित्र का क्रोध शांत होता है और वे पुनः अपनी तपस्या में लीन हो जाते हैं।